Корпоративный договор с участием третьих лиц

Гражданский кодекс позволяет инвесторам и прочим сторонним лицам принимать вместе с основателями организации соглашение в виде корпоративного договора. Договор налагает на учредителей ряд обязательств:

• Реализовать корпоративные права исключительно в принятом порядке;
• Придерживаться ограничений, в числе прочих, затрагивающих вопросы голосования;
• Извещать о планируемых действиях в деле управления всех участников соглашения;
• Покупать либо сбывать части уставного фонда по конкретной цене, либо проводить сделку лишь при наступлении оговоренного в соглашении обстоятельства.

Выходит, что закон вооружил инвестора компании еще одним легитимным орудием контроля.

Как ввести третье лицо в корпоративный договор?

Если следовать положениям статей ГК, то корпоративный договор может быть подписан лишь основателями предприятия. Выходит, сторонние субъекты права не вправе присоединяться к соглашению, так как они не обозначены в качестве учредителей. Вопрос можно обойти, передав одну ценную бумагу или небольшую долю уставного фонда инвестору. Но процедура может повлечь возврат бумаги или доли за плату, причем последнему важно обеспечить реализацию кредитных обязательств.

Нормой кодекса можно воспользоваться, чтобы сформулировать основные положения корпоративного соглашения. В договоре купли-продажи ценной бумаги или доли изначально можно прописать положение, которое определяет, что момент проведения этой операции становится основанием для подписания корпоративного соглашения.

Основные моменты договора

Корпоративный договор, где в качестве одной из сторон будет выступать инвестор, а другой – участник компании, перспективные вкладчики предприятия, основные компаньоны, можно оформить вполне легитимно. При этом не будут ущемлены интересы покупателей ценных бумаг, совладельцев части уставного фонда.

Нельзя упускать из поля зрения обеспечение секретности принятия корпоративного соглашения. Поэтому инвестору стоит зафиксировать в документе гарантию учредителям фирмы о том, что он прежде не состоял в качестве одной и сторон подобного рода соглашения и состоять не будет. Иначе могут быть ущемлены интересы организации в целом.

Защищаемые законодательно интересы сторон в договоре

Корпоративный договор с участием инвестора построен так, что одна сторона обременена только правами, а на вторую ложатся все обязательства. Действие документа может завершиться по одностороннему желанию одного из участников. В соглашении, безусловно, предусматривается защищаемое на законодательном уровне право. Нельзя ли обойтись без него? Ведь у участников договора могут быть кардинально разные, расходящиеся интересы. И что произойдет, если охраняемое право какой-то стороны сошло на нет? Логично, что если нет интереса, который нужно защищать законодательно, – теряется значимость договора. Однако нормативные правовые акты не предполагают аннулирование соглашения по такому поводу. Спрашивается, есть ли тогда у инвестора защищаемый интерес?

Для примера предположим, что фирма продает часть уставного капитала. В какой-то момент покупатель начинает возмущаться условиями операции. Участники приходят к заключению, что у клиента отсутствует защищаемый законный интерес в реализации компанией деловых планов и отказываются от условий корпоративного соглашения. Клиент ссылается на охранные обязательства и настаивает на их реализации. Здесь остается взывать к честности сторон, а также детальной формулировке защищаемого интереса клиента, в чем он вообще заключается.

Апеллирование к подобному обязательству может стать причиной ряда трудностей. Например, возникает вопрос, что станется с корпоративным соглашением, если инвестиционный договор будет признан недействительным. Напрашивается ответ: корпоративный договор объявят также недействующим, так как главное условие – об участив в соглашении третьей, инвестирующей стороны, ничтожно.

Переход контроля

Переход контроля регулируется множеством НПА, в том числе накладывающими лимит на использование заграничного капитала в отечественных компаниях. Эти нормативные правовые акты также могут по-разному трактовать контроль и накладывать разные ограничения. Так, Роскомнадзор не представил порядок использования ограничений, зафиксированных в НПА о СМИ. Хотя сотрудники ведомства не раз публично утверждали, что не будут ограничиваться узким толкованием нормы статьи 19.1. Первые лица ведомства убеждали, что при анализе контроля ими будет учитываться реализация корпоративных контрактов со сторонними субъектами.

Источник: https://kskgroup.ru/