Способы защиты корпоративных прав

Еще до недавнего времени в российском законодательстве отсутствовало понятие «корпорация». Но в 2014 году в ГК РФ появилась ст.65.1, содержащая данное определение. В ней сказано, что к корпорациям относятся коммерческие и некоммерческие организации, учредители (участники) которых располагают правом на участие (членство) в них и формирование высшего органа данных юридических лиц. Корпорациями являются, например, хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы и т.п.

Общие права и обязанности участников корпорации закреплены в ст.65.2 ГК РФ. Так, участники, члены и акционеры вправе:

· управлять делами компании;

· подавать жалобы на решения органов управления юридического лица;

· получать информацию о деятельности компании;

· оспаривать сделки компании и т.д.

О других правах участников корпораций говорится в специальных законах, например, в 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года.

Общие способы защиты прав участников гражданских отношений перечислены в ст.12 ГК РФ. Данные способы применяются и в случае корпоративных споров, но с некоторыми особенностями. Так, можно выделить следующие способы защиты корпоративных прав:

1. Признание решений органов управления компанией недействительными.

Обжалование возможно при наличии нескольких условий:

· решение обжалуется членом корпорации (участником/акционером);

· решение противоречит действующему законодательству/уставу компании и нарушает права участника корпорации;

· член корпорации, желающий оспорить решение, голосовал против или вообще не участвовал в голосовании.

Закон устанавливает короткие сроки для обжалования. Например, участникам ООО на обращение в суд дается всего 2 месяца с момента, когда они узнали/должны были узнать о спорном решении.

2. Признание недействительными сделок компании.

Речь идет о возможности оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Поскольку закон предусматривает особый порядок их заключения, несоблюдение установленных процедур может стать основанием признания таких сделок недействительными. Обратиться в суд вправе участники/акционеры, обладающие не менее 1 % голосов участников/голосующих акций компании.

3. Возмещение убытков, причиненных компании ее руководителями.

Участники/акционеры компании вправе потребовать через суд возмещения ущерба, причиненного юридическому лицу его руководителями. Ущерб можно взыскать и с субъектов, определяющих действия компании (например, бенефициаров и ликвидаторов).

Суд примет положительное решение при наличии одновременно следующих обстоятельств:

· недобросовестное/неразумное поведение контролирующих лиц;

· наличие убытков;

· причинно-следственная связь между поведением руководства и наступившими последствиями;

· вина.

4. Исключение из корпорации.

Участники корпорации могут в судебном порядке требовать исключения другого участника из общества с выплатой стоимости его доли. Однако для этого нужны веские основания, например, причиненный участником существенный вред компании или создание им препятствий в работе организации.

Участники корпорации вправе воспользоваться данной возможностью, если они обладают более 10 % долей в уставном капитале, а исключаемый член владеет менее 50 % долей. Исключение запрещено, если речь идет о ПАО – публичном акционерном обществе.

5. Пресечение действий, нарушающих права участников.

Участник общества, полагающий, что его права нарушаются, вправе обратиться в суд с требованием об их восстановлении. Например, член корпорации может потребовать предоставить ему бухгалтерскую документацию, выкупить его долю и т.д.

В некоторых случаях участник может обратиться не в суд, а в другие организации, например, в ЦБ РФ.

Очевидно, что способов защиты корпоративных прав довольно много, однако применение их на практике нередко вызывает массу затруднений. Кроме того, необходимо помнить, что к такому исковому заявлению предъявляются дополнительные процессуальные требования. Поэтому участникам и акционерам, столкнувшимся с нарушением своих прав, стоит обязательно обратиться к опытным юристам. Специалисты компании «Можно», тщательно проанализируют ситуацию, выберут оптимальный способ защиты ваших прав и помогут реализовать его в судебном (и не только) порядке.